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航天通信七屆二次董事會決議公告

發布時間:2015-03-25   

證券代碼:600677     證券簡稱:航天通信     編號:臨2015-010

航天通信控股集團股份有限公司

第七屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

 

 

 

重要內容提示: 

●本次董事會審議表決通過重大資產重組繼續停牌議案。 

 

一、董事會會議召開情況 

航天通信控股集團股份有限公司第七屆董事會第二次會議,于2015年2月25日以通訊表決方式召開,本次會議的通知已于2015年2月9日以傳真及電子郵件的形式發出。本次會議應參與表決董事9名,共發出表決票9張,至本次董事會通訊表決截止期2015年2月25日,共收回表決票9張。會議審議通過以下議案: 

二、董事會會議審議情況 

會議審議通過《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》(3票贊成,0 票反對,0 票棄權)。

鑒于本次籌劃的發行股份購買資產重大事項交易對方,截止目前初步確定包括公司控股股東中國航天科工集團公司,因此上述議案涉及與控股股東之間的關聯交易,關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決,獨立董事發表獨立意見。

(一)本次籌劃重大資產重組的基本情況 

1.公司股票自2014年12月17日起停牌,并于2014年12月31日進入重大資產重組程序,申請公司股票停牌不超過30日。由于不能按預計時間復牌,公司于2015年1月30日申請繼續停牌不超過1個月,同時披露了重大資產重組框架、工作進展情況以及無法按期復牌的原因說明。 

2.公司重大資產的籌劃背景和原因

本次重組是為了促進產業整合,吸納優質資源,增強與公司現有業務的協同效應,提高公司持續盈利能力。 

3.本次重組框架方案: 

(1)本次重組的交易對方 

本次籌劃的發行股份購買資產重大事項主要交易對方,截止目前初步確定為以下:

擬購買資產的交易對方之一為與公司無關聯關系的獨立第三方,即標的公司的股東;

擬購買資產的交易對方之二為公司控股股東中國航天科工集團公司;

擬募集配套資金的交易對方為公司控股股東中國航天科工集團公司,以及其他符合條件的特定投資者。  

(2)交易方式

截止目前,本次交易方式初步確定為發行股份購買資產。 

(3)標的資產情況

標的資產屬通信行業。

(二)公司在重大資產重組停牌期間所開展的主要工作 

1.推進重大資產重組所作的工作

自停牌以來,公司積極推進重大資產重組的有關工作,財務顧問、律師、會計師事務所、評估機構已開展相應工作,對擬收購資產開展相應的盡職調查、法律、審計、評估等工作,截止目前上述工作仍在進行中。 

2.公司依法履行信息披露義務

本公司于2014 年12月31日披露了《重大資產重組停牌公告》,公司因籌劃發行股份購買資產重大事項,經申請,公司股票于2014年12月31日起連續停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日,公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》;1月30日,公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》,2月6日、2月13日,公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》。

(三)繼續停牌的必要性 

由于本次重組涉及標的資產,資產范圍較廣、程序較為復雜、工作量大,公司將無法按照原定停牌期限內復牌,為保證公平信息披露,維護廣大投資者利益,避免造成公司股價異常波動,根據有關規定,公司擬繼續向上海證券交易所申請再次延期復牌,預計繼續停牌的時間不超過1個月。 

(四)本次重組需要在披露重組預案前取得國家有關部門的審批 

在披露重組預案前,本次重組需取得國務院國資委和上級有關部門的原則性同意。 

(五)下一步推進重組各項工作的時間安排 

1.在盡職調查、審計評估等工作結束后,形成相關正式報告;

2.與交易對方進行溝通、協商,形成交易方案;

3.報相關政府部門前置審批。

公司將積極推進此次重組的相關工作,預計于2015年3月末按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》(2014年修訂)的要求披露重大資產重組預案(或報告書)。 

公司將積極推進重大資產重組相關工作,依法履行信息披露義務和內部決策程序,充分維護公司和投資者利益。 

(六)獨立董事意見

公司獨立董事陳懷谷、董剛、曲剛對本次董事會議案發表獨立董事意見如下:

公司本次重大資產重組自停牌以來,公司董事會與重組對象進行了持續的交流和協商,由于本次重組涉及資產范圍較廣、程序較為復雜、工作量大,公司無法按預計時間復牌,為維護投資者利益,避免股價異常波動,公司董事會認為公司股票有必要繼續停牌。因此公司向上海證券交易所提交公司股票繼續停牌申請,繼續停牌的時間不超過一個月。在此期間,公司將積極推進盡職調查、審計、評估以及相關上級單位的審批等有關工作,該事項不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。

在審計該議案時,鑒于本次籌劃的發行股份購買資產重大事項交易對方,截止目前初步確定包括公司控股股東中國航天科工集團公司,因此上述議案涉及與控股股東之間的關聯交易,關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決,表決程序符合法律法規和公司章程的有關規定。

鑒于上述,我們同意公司本次重大資產重組繼續停牌的申請。

(七)風險提示 

本次重大資產重組仍存在不確定性,敬請廣大投資者注意風險。 

特此公告。 

航天通信控股集團股份有限公司董事會 

二〇一五年二月二十六日

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