證券代碼:600677 證券簡稱:航天通信 編號:臨2015-021
航天通信控股集團股份有限公司董事會
關于重大資產重組繼續停牌的決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●本次董事會審議表決通過重大資產重組繼續停牌議案。
2015年3月13日召開的公司第七屆董事會第三次會議審議通過《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,有關事項公告如下:
一、本次籌劃重大資產重組的基本情況
1.公司股票自2014年12月17日起停牌,并于2014年12月31日進入重大資產重組程序,申請公司股票停牌不超過30日。由于不能按預計時間復牌,公司分別于2015年1月30日、2月26日申請繼續停牌不超過1個月,同時披露了重大資產重組框架、工作進展情況以及無法按期復牌的原因說明。
2.公司重大資產的籌劃背景和原因
本次重組是為了促進產業整合,吸納優質資源,增強與公司現有業務的協同效應,提高公司持續盈利能力。
3.本次重組框架方案:
(1)本次重組的交易對方
本次籌劃的發行股份購買資產重大事項主要交易對方,截止目前初步確定為以下:
擬購買資產的交易對方之一為與公司無關聯關系的獨立第三方,即標的公司的股東,包括自然人鄒永杭先生等;
擬購買資產的交易對方之二為公司控股股東中國航天科工集團公司;
擬募集配套資金的交易對方為公司控股股東中國航天科工集團公司,以及其他符合條件的特定投資者。
(2)交易方式
截止目前,本次交易方式初步確定為發行股份購買資產。
(3)標的資產情況
標的資產包括智慧海派科技有限公司等公司股權。
二、公司在重大資產重組停牌期間所開展的主要工作
1.推進重大資產重組所作的工作
自停牌以來,公司積極推進重大資產重組的有關工作,公司已與自然人鄒永杭簽署收購框架意向書,財務顧問、律師、會計師事務所、評估機構已開展相應工作,對擬收購資產開展相應的盡職調查、法律、審計、評估等工作已取得階段性進展,截止目前有關后續工作仍在進行中。
2.公司依法履行信息披露義務
本公司于2014 年12月31日披露了《重大資產重組停牌公告》,公司因籌劃發行股份購買資產重大事項,經申請,公司股票于2014年12月31日起連續停牌。2015年1月9日、1月16日和1月23日,公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》;1月30日,公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》,2月6日、2月13日,公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》;2月26日公司披露了審議表決通過重大資產重組繼續停牌議案的《七屆二次董事會決議公告》,2月28日公司披露了《重大資產重組繼續停牌公告》,3月7日、14日公司披露了《重大資產重組停牌進展公告》。
三、繼續停牌的必要性
由于本次重組涉及標的資產,資產范圍較廣、程序較為復雜、工作量大,公司將無法按照原定停牌期限內復牌,為保證公平信息披露,維護廣大投資者利益,避免造成公司股價異常波動,根據有關規定,公司擬繼續向上海證券交易所申請再次延期復牌,預計繼續停牌的時間不超過2個月。
四、本次重組需要在披露重組預案前取得國家有關部門的審批
在披露重組預案前,本次重組需取得國務院國資委和上級有關部門的原則性同意。
五、下一步推進重組各項工作的時間安排
1.在盡職調查、審計評估等工作結束后,形成相關正式報告;
2.與交易對方進行溝通、協商,形成交易方案;
3.報相關政府部門前置審批。
公司將積極推進此次重組的相關工作,依法履行信息披露義務和內部決策程序,充分維護公司和投資者利益。 屆時將按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組》(2014年修訂)的要求披露重大資產重組預案(或報告書)。
六、獨立董事意見
公司獨立董事陳懷谷、董剛、曲剛對本次董事會議案發表獨立董事意見如下:
公司本次重大資產重組自停牌以來,公司董事會與重組對象進行了持續的交流和協商,由于本次重組涉及資產范圍較廣、程序較為復雜、工作量大,公司無法按預計時間復牌,為維護投資者利益,避免股價異常波動,公司董事會認為公司股票有必要繼續停牌。因此公司向上海證券交易所提交公司股票繼續停牌申請,繼續停牌的時間不超過二個月。在此期間,公司將積極推進盡職調查、審計、評估以及相關上級單位的審批等有關工作,該事項不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。
在審計該議案時,鑒于本次籌劃的發行股份購買資產重大事項交易對方,截止目前初步確定包括公司控股股東中國航天科工集團公司,因此上述議案涉及與控股股東之間的關聯交易,關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅回避表決,表決程序符合法律法規和公司章程的有關規定。
鑒于上述,我們同意公司本次重大資產重組繼續停牌的申請。
七、風險提示
本次重大資產重組仍存在不確定性,敬請廣大投資者注意風險。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
二〇一五年三月十七日
3
【關閉】 【打印】 |