航天通信控股集團股份有限公司
重要內(nèi)容提示：
l 本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(一)股東大會召開的時間：2015年8月17日
(二)股東大會召開的地點：杭州市解放路138號航天通信大廈二號樓4樓會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：
1、出席會議的股東和代理人人數(shù) | 30 |
2、出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股） | 125,335,449 |
3、出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例（%） | 30.09 |
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，由公司董事長敖剛先生主持。會議的表決方式符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。
(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事9人，出席7人，董事趙江濱先生，獨立董事陳懷谷先生因工作原因未出席本次股東大會；
2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人，逐一說明未出席監(jiān)事及其理由；
3、董事會秘書陳加武先生出席本次會議；公司部分高級管理人員出席本次會議。
二、 議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、 議案名稱：關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.00 議案名稱：關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案
2.01議案名稱：本次交易的總體方案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.02議案名稱：交易對方
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.03議案名稱：標的資產(chǎn)
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.04議案名稱：標的資產(chǎn)價格
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.05議案名稱：交易方式
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.06議案名稱：發(fā)行股份情況-發(fā)行股份的種類和面值
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.07議案名稱：發(fā)行股份情況-發(fā)行方式
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.08議案名稱：發(fā)行股份情況-發(fā)行對象和認購方式
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.09議案名稱：發(fā)行股份情況-定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.10議案名稱：發(fā)行股份情況-發(fā)行數(shù)量
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.11議案名稱：發(fā)行股份情況-鎖定期
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.12議案名稱：發(fā)行股份情況-募集資金用途
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.13議案名稱：發(fā)行股份情況-上市地點
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.14議案名稱：標的公司滾存未分配利潤的安排
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.15議案名稱：標的公司自評估基準日至交割日期間的損益歸屬
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.16議案名稱：決議有效期
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
3、議案名稱：關(guān)于《航天通信控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及摘要的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
4、議案名稱：關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
5、議案名稱：關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
6、議案名稱：關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
7、議案名稱：關(guān)于公司與航天科工、紫光春華分別簽署附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議及其補充協(xié)議的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
8、議案名稱：關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、評估報告等報告的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
9、議案名稱：關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
10、議案名稱：關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 125,334,449 | 99.9992 | 1,000 | 0.0008 | 0 | 0.00 |
11、議案名稱：關(guān)于與航天科工財務有限責任公司繼續(xù)簽訂金融合作協(xié)議的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
12、議案名稱：關(guān)于增加2015年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案
審議結(jié)果：通過
表決情況：
股東類型 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | |
A股 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
議案 序號 | 議案名稱 | 同意 | 反對 | 棄權(quán) | |||
票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | 票數(shù) | 比例（%） | ||
1 | 關(guān)于公司符合上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.01 | 本次交易的總體方案 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.02 | 交易對方 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.03 | 標的資產(chǎn) | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.04 | 標的資產(chǎn)價格 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.05 | 交易方式 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.06 | 發(fā)行股份情況-發(fā)行股份的種類和面值 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.07 | 發(fā)行股份情況-發(fā)行方式 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.08 | 發(fā)行股份情況-發(fā)行對象和認購方式 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.09 | 發(fā)行股份情況-定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.10 | 發(fā)行股份情況-發(fā)行數(shù)量 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.11 | 發(fā)行股份情況-鎖定期 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.12 | 發(fā)行股份情況-募集資金用途 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.13 | 發(fā)行股份情況-上市地點 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.14 | 標的公司滾存未分配利潤的安排 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.15 | 標的公司自評估基準日至交割日期間的損益歸屬 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
2.16 | 決議有效期 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
3 | 關(guān)于《航天通信控股集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及摘要的議案 | 47,840,322 | 99.9975 | 1,000 | 0.0021 | 200 | 0.0004 |
4 | 關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
5 | 關(guān)于本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
6 | 關(guān)于公司與交易對方簽署附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
7 | 關(guān)于公司與航天科工、紫光春華分別簽署附生效條件的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議及其補充協(xié)議的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
8 | 關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計報告、評估報告等報告的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
9 | 關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
10 | 關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
11 | 關(guān)于與航天科工財務有限責任公司繼續(xù)簽訂金融合作協(xié)議的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
12 | 關(guān)于增加2015年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案 | 47,840,522 | 99.9979 | 1,000 | 0.0021 | 0 | 0.00 |
(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明
對于涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案1-9和議案11-12，關(guān)聯(lián)股東中國航天科工集團公司已回避表決；本次審議議案1-10為特別決議事項，已獲得出席會議股東或股東代表所持股份總數(shù)的2/3 以上通過，其余議案均為普通決議事項，已獲得出席會議股東或股東代表所持股份總數(shù)的1/2 以上通過。
三、 律師見證情況
1、本次股東大會鑒證的律師事務所：北京市眾天律師事務所
律師：劉學亮、鞠慧穎
2、 律師鑒證結(jié)論意見：
公司本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會的人員資格和召集人資格、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果等事宜均符合法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會合法有效。
四、 備查文件目錄
1、 經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、 經(jīng)鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；
3、 本所要求的其他文件。
航天通信控股集團股份有限公司
2015年8月18日
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