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航天通信控股集團股份有限公司關于投資航天云網科技發展有限責任公司的關聯交易公告

發布時間:2015-07-27   

航天通信控股集團股份有限公司

關于投資航天云網科技發展有限責任公司

的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 交易內容:航天通信控股集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)現金投資2000萬元,受讓中國航天科工集團公司(以下簡稱“科工集團”)認繳航天云網科技發展有限責任公司(以下簡稱“航天云網”)2%股權對應的2000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利。

● 交易審議情況:本次關聯交易經公司七屆八次董事會批準,關聯董事已回避表決。根據公司章程的有關規定,本次交易金額在公司董事會審批權限內。 

 

一、關聯交易概述

為落實國家“互聯網+”的戰略發展思路,充分發揮互聯網在生產要素配置中的優化與集成作用,將互聯網和產業界的創新成果深度融合于經濟社會各個領域,提升實體經濟的創新力和生產力,公司控股股東科工集團發起并出資成立了航天云網。航天云網注冊資本為10億元,其中科工集團以貨幣資金方式認繳7.5億元。公司現金投資2,000萬元,受讓科工集團認繳航天云網2%股權對應的2,000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利。

由于科工集團為公司的控股股東,航天云網為科工集團控股公司,根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定,科工集團與航天云網均為公司關聯法人,公司此次投資事項構成了關聯交易。董事會審議該事項時,關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進行了回避,其他三名非關聯獨立董事一致通過了該議案,獨立董事還就該關聯交易發表了獨立意見,同意公司進行該關聯交易。

根據公司章程的有關規定,董事會有權決定公司擬與其關聯法人達成交易金額高于300萬元低于3000萬元,且高于公司最近經審計的凈資產值0.5%低于公司最近經審計的凈資產值5%的關聯交易事項。因此,本次公司投資產生的關聯交易金額在董事會的決策權限范圍內,無需經股東大會批準。

二、關聯方介紹

(一)中國航天科工集團公司

法定代表人:高紅衛

注冊資本:72.03億元

注冊地址:北京市海淀區阜成路8號

關聯關系:控股股東

經營范圍:國有資產投資、經營管理;各型導彈武器系統、航天產品、衛星地面應用系統與設備、雷達;工業控制自動化系統及設備的研制、生產、銷售;建筑工程設計、監理、勘察;航天技術開發、技術咨詢等。

(二)航天云網科技發展有限責任公司

法定代表人:魏毅寅

注冊資本:10億元

注冊地址:北京市海淀區

關聯關系:控股股東的下屬單位

經營范圍:軟件開發;技術開發;技術咨詢;技術轉讓;技術服務等。

三、關聯交易標的基本情況及關聯交易主要內容

(一)關聯交易標的

本次關聯交易標的為:科工集團認繳航天云網2%股權對應的2000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利。

(二)關聯交易標的的基本情況

航天云網是由科工集團及其下屬企業共同出資設立的企業,現持有北京市工商行政管理局核發的注冊號為“110000019139412”的《企業法人營業執照》。航天云網注冊資本為10億元人民幣,各股東出資方式均為貨幣,其中科工集團認繳75,000萬元人民幣。航天云網《公司章程》約定各股東出資期限為2016年12月31日之前,各股東尚未實際出資,航天云網實收資本為0元,航天云網現處于籌備期,尚未實際經營。航天云網已通過股東會決議,各股東方同意科工集團將其認繳的航天云網2%股權對應的2,000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利全部且不可分割地轉讓予公司,其他股東放棄優先購買權。

(三)關聯交易的主要內容

根據擬簽訂的股權轉讓協議,本次關聯交易的主要內容為:

1.科工集團將其認繳航天云網2%股權對應的2,000萬元人民幣出資義務、責任及相應股東權利全部且不可分割地轉讓予公司;

2.自轉讓協議簽署之日起30日內,科工集團和公司配合航天云網完成本次股權轉讓工商變更登記,自本次股權轉讓工商變更登記完成之日起,公司將依法承擔航天云網2%股權對應的2,000萬元人民幣出資義務、責任并享有相應股東權利。

四、本次關聯交易對上市公司的影響

航天云網是首個由中央企業打造的以云制造為核心、以生產性服務為主體的“互聯網+智能制造”大型綜合性服務平臺,該平臺以科工集團已有的技術、設計、制造和產業鏈配套優勢資源為出發點,采用開放的技術體系、開放的商業模式與低成本高效率的管控系統,整合全國乃至全球的各種資源,為制造企業構建一個由用戶多元化、個性化需求驅動的多方共贏互利的現代制造業生態體系。

航天云網將對公司業務的發展起到積極促進作用,以互聯網平臺優勢將為公司的業務發展帶來更多的用戶、資源及數據,進一步拓展公司業務覆蓋的范圍。

投資航天云網,可以充分利用開放競爭的互聯網業務平臺,借助互聯網技術改造升級公司傳統產業;同時,可以共享航天云網信息資源,從中發現商機,有效地開展業務合作、企業并購與投資等商業活動。

公司還規劃通過整合區域優質資源,與地方政府積極合作,充分發揮在通信、云計算、車聯網、智能硬件及個性化柔性生產等方面的專業優勢,積極加大在這一新興領域的布局和投入,結合公司正在全力推進的重大資產重組事宜,在航天云網上搭建電子產品智能制造產業技術創新平臺,打造區域智能硬件創新產業基地,形成物聯網特色產業鏈。

五、關聯交易應當履行的審議程序

(一)董事會表決情況

公司于2015年7月23日召開第七屆董事會第八次會議,審議通過了《關于公司投資航天云網科技發展有限責任公司的議案》,關聯董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進行了回避,其他三名非關聯獨立董事陳懷谷、董剛、曲剛一致同意通過了該議案,表決程序合法、規范。

(二)獨立董事發表的獨立意見

獨立董事對上述關聯交易已進行事前認可,并發表了獨立意見,認為此次關聯交易的表決程序合法、規范,關聯董事在表決過程中依法進行了回避,符合《公司法》、《證券法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定,不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。公司參與航天云網的投資,有利于公司借助互聯網技術推動傳統業務的轉型升級,實現資源的有效利用和整合,為公司的長遠發展提供一個新的產業發展平臺,符合公司全體股東的利益,因此同意該關聯交易。

六、備查文件

1.公司七屆八次董事會決議

2.公司獨立董事事前認可意見

3.公司獨立董事獨立意見

 

特此公告。

                                       

     航天通信控股集團股份有限公司董事會

2015年7月25日

 

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