航天通信控股集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱 “公司”)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易(以下簡稱“本次交易”或“本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”)申請已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《關(guān)于核準(zhǔn)航天通信控股集團(tuán)股份有限公司向鄒永杭等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2015]2519號)核準(zhǔn)。公司收到中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后即積極開展標(biāo)的資產(chǎn)的過戶工作,截至本公告日,本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶,具體情況如下:
一、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)包括:智慧海派科技有限公司(以下簡稱“智慧海派”)的51%股權(quán)、江蘇捷誠車載電子信息工程有限公司(以下簡稱“江蘇捷誠”)合計36.92876%的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況如下:
2015年11月13日,江蘇鎮(zhèn)江市工商行政管理局出具《公司準(zhǔn)予變更登記通知書》,核準(zhǔn)了江蘇捷誠股東變更申請,江蘇捷誠36.92876%的股權(quán)已過戶至公司名下,變更后公司持有江蘇捷誠91.82%股權(quán);2015年11月16日,江西南昌昌北機(jī)場工商行政管理局出具《公司變更通知書》,核準(zhǔn)了智慧海派股東變更申請,智慧海派51%的股權(quán)已過戶至公司名下,變更后公司持有智慧海派51%股權(quán)。
截至本公告日,上述股權(quán)過戶至公司名下的相關(guān)工商變更登記手續(xù)均已辦理完畢。
二、后續(xù)事項(xiàng)
1.公司尚需就本次交易向中國航天科工集團(tuán)公司和鄒永杭等發(fā)行的股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理新增股份登記手續(xù),并向上海證券交易所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù);
2.公司尚需就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增注冊資本向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司注冊資本變更登記、公司章程修訂備案等工商登記、備案手續(xù);
3.公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件批復(fù)的有效期限內(nèi)根據(jù)募集配套資金方案實(shí)施配套融資,但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。
三、中介機(jī)構(gòu)意見
1.獨(dú)立財務(wù)顧問意見
中信證券股份有限公司認(rèn)為:本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn),且已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù),符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬和宜家已經(jīng)將標(biāo)的資產(chǎn)智慧海派51%股權(quán)過戶至航天通信名下;航天科工、徐忠俊等12位自然人已經(jīng)將標(biāo)的資產(chǎn)江蘇捷誠36.92876%股權(quán)過戶至航天通信名下。本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢,過戶手續(xù)合法有效。本次交易實(shí)施后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
2.法律顧問意見
北京市眾天律師事務(wù)所認(rèn)為:本次交易的方案符合法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定;本次交易已經(jīng)獲得了必要的批準(zhǔn)及授權(quán),具備法定的實(shí)施條件;本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定及相關(guān)協(xié)議的約定;本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙,對本次交易的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。
四、備查文件
1.中信證券股份有限公司關(guān)于航天通信控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見;
2.北京市眾天律師事務(wù)所關(guān)于航天通信控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書。
特此公告。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會
2015年11月18日
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