航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易內(nèi)容：航天通信控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）聯(lián)合控股股東中國航天科工集團(tuán)公司（以下簡稱“航天科工集團(tuán)”）、成都東方廣益投資有限公司等以現(xiàn)金方式共同投資設(shè)立航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司，新公司注冊(cè)資本金為人民幣35000萬元；

● 交易審議情況：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司七屆十五次董事會(huì)批準(zhǔn),關(guān)聯(lián)董事已回避表決。根據(jù)上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本次交易金額在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進(jìn)一步落實(shí)公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，有效推動(dòng)公司通信技術(shù)發(fā)展和能力提升，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚和能力協(xié)同效應(yīng)，公司聯(lián)合航天科工集團(tuán)、成都東方廣益投資有限公司等投資設(shè)立“航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司”（以下簡稱“通信研究院”）。

由于航天科工集團(tuán)為公司的控股股東，公司此次投資事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。董事會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進(jìn)行了回避，其他三名非關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事一致通過了該議案，獨(dú)立董事還就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司進(jìn)行該關(guān)聯(lián)交易。

本次投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易金額未達(dá)到公司最近一年期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，無須提交股東大會(huì)審議。

二、投資主體的基本情況

1.中國航天科工集團(tuán)公司

注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)阜成路８號(hào)

法定代表人：高紅衛(wèi)

注冊(cè)資本：720326 萬元

經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營管理；各型導(dǎo)彈武器系統(tǒng)、航天產(chǎn)品、衛(wèi)星地面應(yīng)用系統(tǒng)與設(shè)備、雷達(dá)、數(shù)控裝置、工業(yè)控制自動(dòng)化系統(tǒng)及設(shè)備、保安器材、化工材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、建筑材料、金屬制品、機(jī)械設(shè)備、電子及通訊設(shè)備、計(jì)量器具、汽車及零配件的研制、生產(chǎn)、銷售；航天技術(shù)的科技開發(fā)、技術(shù)咨詢；建筑工程設(shè)計(jì)、監(jiān)理、勘察；工程承包；物業(yè)管理、自有房屋租賃；貨物倉儲(chǔ)；住宿、餐飲、娛樂（限分支機(jī)構(gòu)），紡織品、家具、工藝美術(shù)品（金銀飾品除外）日用百貨的銷售。

航天科工集團(tuán)及其所屬航天科工資產(chǎn)管理有限公司合計(jì)持有公司20.07%的股份。

2.成都東方廣益投資有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

注冊(cè)地址：成都市一環(huán)路東三段135號(hào)611室

法定代表人：尹志東

注冊(cè)資本：15000 萬元人民幣

經(jīng)營范圍：基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資和對(duì)外實(shí)業(yè)投資（以上均不含國家限制項(xiàng)目）；投資咨詢服務(wù)；資產(chǎn)管理；土地整理及收儲(chǔ)。（以上項(xiàng)目涉及法律法規(guī)的，取得資格后經(jīng)營）。

東方廣益的出資方為成都市成華區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室

3.成都航天通信設(shè)備有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：成都市東三環(huán)二段龍?zhí)豆I(yè)園航天路19號(hào)

法定代表人：任毅

注冊(cè)資本：28000 萬元人民幣

經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、制造、銷售：通信設(shè)備（國家政策允許的范圍）、導(dǎo)航設(shè)備；通訊指揮和維修專用車輛、印制電路板、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備及零部件、工模具；通信系統(tǒng)開發(fā)與集成；計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成及軟件開發(fā)；通信工程、航空器材部件維修、電子產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)（不含中介）；自有房屋租賃；倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)品）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

公司為成都航天的控股股東，成都航天的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

4.四川靈通電訊有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：綿陽高新區(qū)普明南路東段111號(hào)

法定代表人：劉永

注冊(cè)資本：6800 萬元人民幣

經(jīng)營范圍：通信車系統(tǒng)集成，通信設(shè)備及信息技術(shù)設(shè)備、計(jì)算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、醫(yī)療電子設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售，通信工程，安全技術(shù)防范工程設(shè)計(jì)、安裝及技術(shù)服務(wù)，計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成、建筑智能化系統(tǒng)集成設(shè)計(jì)，建筑智能化工程承包（憑資質(zhì)證書經(jīng)營），貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、法規(guī)禁止項(xiàng)目除外，限制項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營）。

公司為四川靈通的控股股東，四川靈通的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

三、投資標(biāo)的基本情況

1.名稱：航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司（暫定名，以工商登記注冊(cè)為準(zhǔn)）。

2.注冊(cè)地：成都市成華區(qū)東二環(huán)崔家店路52號(hào)

3.經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及軟件開發(fā)，通信系統(tǒng)、通信信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成、通信車系統(tǒng)集成；智能終端、手機(jī)、通信設(shè)備及配件、導(dǎo)航設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、微系統(tǒng)、醫(yī)療電子設(shè)備、印制線路板、電感變壓器、電子和數(shù)碼產(chǎn)品、車載電子信息系統(tǒng)、特種車改裝及電子方艙、抗惡劣環(huán)境信息化設(shè)備及通信產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)。通信工程、安防工程、電子工程的技術(shù)服務(wù)。

4.注冊(cè)資本金為人民幣35000萬元。

5.出資比例及出資方式

各股東方的出資采用貨幣形式一次性繳足，具體如下：

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

根據(jù)各方擬簽訂的投資合作協(xié)議書，有關(guān)主要內(nèi)容如下：

甲方：中國航天科工集團(tuán)公司

乙方：成都東方廣益投資有限公司

丙方：航天通信控股集團(tuán)股份有限公司                            

丁方：成都航天通信設(shè)備有限責(zé)任公司

戊方：四川靈通電訊有限公司

2016年1月26日，丙方與乙方所在的成華區(qū)政府簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，協(xié)議中明確將在成都市成華區(qū)成立以移動(dòng)互聯(lián)智能終端、專網(wǎng)通信、通信裝備研制、軍民融合通信技術(shù)、軍用通信指揮系統(tǒng)等為發(fā)展龍頭的多學(xué)科綜合性法人實(shí)體單位，一期注冊(cè)資本金不少于3.5億元。同時(shí)成華區(qū)政府將安排區(qū)屬企業(yè)（乙方）現(xiàn)金出資1億元，并無償提供含裝修且建筑面積不少于20000平米的辦公樓宇作為新項(xiàng)目辦公使用。此外，成華區(qū)政府還將在支持企業(yè)高端人才引進(jìn)，支持并協(xié)調(diào)丙方在成都企業(yè)歷史遺留問題的妥善處置方面給予政策支持（有關(guān)詳情請(qǐng)參閱本公司于2016年1月27日披露的編號(hào)為臨2016-008號(hào)《簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議公告》）。

基于上述情況，各方經(jīng)研究，同意共同投資在成都市成華區(qū)設(shè)立航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司，投資合作協(xié)議書的主要條款如下：

1.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊(cè)地址、注冊(cè)資本，以及各方出資額、出資比例及出資方式詳見上述“三、投資標(biāo)的的基本情況”。

2.通信研究院的營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

3.利潤分配

通信研究院設(shè)立后，公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)務(wù)部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)期利潤在彌補(bǔ)前期虧損和提取公積金后所余稅后利潤為可分配利潤，原則上，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%。

4.通信研究院成立后的組織機(jī)構(gòu)和規(guī)范經(jīng)營

（1）通信研究院設(shè)立股東會(huì)，依照公司法和公司章程行使職權(quán)，股東會(huì)作出決議時(shí)，由股東各方按照公司法的約定行使表決權(quán)；

（2）通信研究院設(shè)董事會(huì)，成員為五人，其中甲方委派一人，乙方委派一人，丙方委派三人（含職工董事一人），董事長候選人由丙方推薦，董事會(huì)選舉產(chǎn)生；

（3）通信研究院設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員組成為三人，其中甲方委派一人，丙方委派一人，職工監(jiān)事一人，監(jiān)事會(huì)主席候選人由丙方推薦，經(jīng)監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生；

（4）通信研究院實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的院長（總經(jīng)理）負(fù)責(zé)制；

（5）由丙方負(fù)責(zé)通信研究院的日常管理，負(fù)責(zé)對(duì)通信研究院的經(jīng)營業(yè)績考核，對(duì)通信研究院財(cái)務(wù)并表。

5.由丙方牽頭成立通信研究院籌備工作領(lǐng)導(dǎo)小組及下設(shè)辦公室。籌備組全權(quán)代表全體出資人辦理有限公司注冊(cè)的所有事項(xiàng)。

6.通信研究院前期籌建費(fèi)用先由丙方墊付，依法設(shè)立后該費(fèi)用由通信研究院承擔(dān)，丙方憑合法票據(jù)報(bào)銷。。非因任何一方的原因致使通信研究院在本協(xié)議簽訂之日起60個(gè)工作日內(nèi)不能設(shè)立的，各方應(yīng)按照出資比例承擔(dān)籌建費(fèi)用。

7.通信研究院完成工商注冊(cè)并完成銀行開立財(cái)務(wù)賬戶后向各方股東發(fā)出繳款通知，各方股東須在收到繳款通知后10個(gè)工作日內(nèi)將各方認(rèn)繳的出資以現(xiàn)金形式一次性打入通信研究院賬戶。

五、對(duì)外投資對(duì)公司的影響

通信研究院的設(shè)立，能夠充分利用成都地區(qū)的人才資源及政策資源優(yōu)勢(shì)，通過發(fā)揮航天品牌效應(yīng)以及航天高新技術(shù)對(duì)國家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)發(fā)展的引領(lǐng)作用，提升公司在競爭中的形象和影響力，有利于促進(jìn)公司通信產(chǎn)業(yè)形成集群發(fā)展優(yōu)勢(shì)，有助于提升公司通信產(chǎn)業(yè)的主體地位，通過發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，形成規(guī)模優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

研究院項(xiàng)目的啟動(dòng)，將有助于公司以現(xiàn)有通信資源為基礎(chǔ)，整合相關(guān)通信資源，通過實(shí)體化運(yùn)作（法人單位），以市場化運(yùn)作方式融入地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，構(gòu)建國內(nèi)先進(jìn)的通信技術(shù)研發(fā)平臺(tái)，創(chuàng)造通信產(chǎn)業(yè)眾創(chuàng)優(yōu)越環(huán)境，打通和再造通信產(chǎn)業(yè)鏈。

通信研究院將聚焦移動(dòng)互聯(lián)智能終端及服務(wù)應(yīng)用、專網(wǎng)通信和通信裝備制造三大產(chǎn)業(yè)，以移動(dòng)互聯(lián)智能技術(shù)、自主移動(dòng)操作系統(tǒng)與服務(wù)應(yīng)用、專網(wǎng)通信、軍民融合通信技術(shù)、軍民用移動(dòng)通信終端、微系統(tǒng)、通信裝備制造（覆蓋接入、傳輸、交換、移動(dòng)通信、數(shù)據(jù)通信、微波通信和衛(wèi)星通信七大類）和武器系統(tǒng)（裝備）軍用通信指揮控制分（子）系統(tǒng)為主要研究方向，發(fā)揮技術(shù)牽引效應(yīng)，推動(dòng)公司通信領(lǐng)域前沿技術(shù)研發(fā)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。

六、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）董事會(huì)表決情況

公司于2016年7月1日以通訊表決方式召開的第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司的議案》，關(guān)聯(lián)董事敖剛、郭兆海、王耀國、丁佐政、趙江濱、李鐵毅依法進(jìn)行了回避，其他三名非關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事陳懷谷、董剛、曲剛一致同意通過了該議案，表決程序合法、規(guī)范。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

公司全體獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行事前認(rèn)可，認(rèn)為：公司與控股股東中國航天科工集團(tuán)公司以及其他單位共同投資設(shè)立航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司事宜符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，各方均以現(xiàn)金出資，按出資比例確定股權(quán)，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，我們一致同意將議案提交公司董事會(huì)審議。

（三）發(fā)表的獨(dú)立意見

公司全體獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司與控股股東中國航天科工集團(tuán)公司以及其他單位共同投資設(shè)立航天科工通信技術(shù)研究院有限責(zé)任公司事宜符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司充分利用現(xiàn)有資源提升公司的綜合競爭力；各方均以現(xiàn)金出資，按出資比例確定股權(quán)，交易定價(jià)原則謹(jǐn)慎合理，不存在損害公司及股東利益的情形；本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。綜上所述，我們一致同意本次交易。

七、備查文件

1.公司七屆十五次董事會(huì)決議

2.公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

3.公司獨(dú)立董事獨(dú)立意見

特此公告。

    航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2016年7月2日