航天通信控股集團股份有限公司
關于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司
49%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2016年10月27日以通訊表決方式召開公司第七屆董事會第十九次會議,審議通過《關于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權的議案》(8票贊成,0 票反對,0 票棄權),有關事項公告如下:
一、交易概述
經(jīng)公司于 2015 年9月10日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十次會議審議,通過了《關于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權的議案》決定通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司 (以下簡稱“航天電子”)51%股權。該項目于2015年9月21日在重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌。11月6日,通過互聯(lián)網(wǎng)競價的方式,最終由上海伊千網(wǎng)絡信息技術有限公司以20100萬元競得航天電子51%股權。股權轉(zhuǎn)讓完成后,公司持有航天電子49%的股權。
為全面落實公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,集中資源發(fā)展壯大公司主業(yè),公司擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的航天電子剩余49%股權,本次股權出售的掛牌底價為人民幣20,270萬元。
本次交易按照公司章程相關規(guī)定不需通過公司股東大會審議。
二、交易各方當事人情況介紹
公司本次股權轉(zhuǎn)讓采取在境內(nèi)產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式,公司將根據(jù)公開掛牌進展情況,及時披露交易對方及相關后續(xù)進展情況。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的
1.基本情況
公司名稱:浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司
住 所:杭州市解放路138號二號樓8樓
法定代表人:古志超
注冊資本:人民幣壹億元
公司類型:有限責任公司
成立日期:2002年04月30日
統(tǒng)一社會信用代碼:913300007384430197
經(jīng)營范圍:許可經(jīng)營項目:經(jīng)營增值電信業(yè)務(范圍詳見《中華人民共和國增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》,有效期至2018年5月29日),支付業(yè)務(范圍詳見《中華人民共和國支付業(yè)務業(yè)務許可證》有效期至2017年6月26日)。一般經(jīng)營項目:計算機軟件開發(fā),信息技術咨詢服務(除期貨、證券咨詢),電子充值券(繳費券)的銷售。
2.交易標的產(chǎn)權清晰,不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施,不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3.審計情況
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的天衡會計師事務所(特殊普通合伙)上海分所對航天電子2015年度、2016年1-6月審計報告(天衡[滬]審字(2016)第1053號),主要財務指標如下(單位:人民幣元):
項目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 |
資產(chǎn)總額 | 104,446,160.05 | 108,790,440.32 |
負債總額 | 1,842,158.68 | 1,580,492.18 |
所有者權益 | 102,604,001.37 | 107,209,948.14 |
項目 | 2016年1-6月 | 2015年度 |
營業(yè)收入 | 3,713,501.71 | 18,166,324.65 |
利潤總額 | -4,580,631.39 | 73,509.20 |
凈利潤 | -4,605,946.77 | 58,095.78 |
4.評估情況
根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務資格的上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的《航天通信控股集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權涉及的浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司股東全部權益價值評估報告書》(滬財瑞評報(2016)1166號),以2016年6月30日為評估基準日,評估結(jié)論為:
(1)采用資產(chǎn)基礎法,航天電子在評估基準日股東全部權益價值為102,682,844.98元;
(2)采用收益法,航天電子在評估基準日的股東全部權益價值為148,059,300.00元;
(3)收益法評估結(jié)論和資產(chǎn)基礎法評估結(jié)論差異及其原因分析
兩者差異率為44.19%,差異原因在于收益法評估結(jié)論中包含了企業(yè)銷售渠道、商譽及相關資質(zhì)許可等因素的價值體現(xiàn)。鑒于在采用資產(chǎn)基礎法評估時,難以體現(xiàn)企業(yè)已開拓的銷售渠道、商譽及相關資質(zhì)許可等價值,而收益法以企業(yè)歷史收益、現(xiàn)有市場及待定項目為基礎,評估結(jié)果包含了企業(yè)的銷售渠道、商譽及相關資質(zhì)許可等,還包含了前期營銷、市場推廣工作在期后的價值體現(xiàn)等。因此,根據(jù)本次評估的實際情況,經(jīng)評估人員綜合分析,以收益法得出的評估結(jié)果作為最終評估值。
四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容
公司通過產(chǎn)權交易所公開掛牌合并轉(zhuǎn)讓航天電子49%股權,尚不能確定是否能征集到意向受讓方,亦不能確定受讓方。待受讓方確定并簽訂產(chǎn)權交易合同后,公司將補充披露產(chǎn)權交易合同的主要內(nèi)容。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
本次股權轉(zhuǎn)讓事項不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后不產(chǎn)生關聯(lián)交易,也不會因此導致交易對方成為潛在關聯(lián)人。股權轉(zhuǎn)讓所得款項將用于補充公司流動資金。
六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
公司致力于在軍、民用通信設備制造、通信系統(tǒng)集成、專網(wǎng)通信等領域做大做強,為全面落實公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,公司經(jīng)過審慎研究,決定對航天電子的剩余全部49%股權進行公開掛牌出售。通過本次股權轉(zhuǎn)讓,有利于公司聚焦主業(yè)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構、改善現(xiàn)金流狀況,有利于提高公司經(jīng)濟效益。
本次股權轉(zhuǎn)讓后,公司將不再持有航天電子股權。截止目前,公司不存在為航天電子提供擔保、委托航天電子理財?shù)那闆r,航天電子也不存在占據(jù)上市公司資金的情況。
七、獨立董事意見
1.本次股權轉(zhuǎn)讓事項嚴格按照企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關規(guī)定在產(chǎn)權交易所進行公開掛牌交易,遵循了公平、公正的原則;
2.本次股權轉(zhuǎn)讓事項的審議程序符合《公司法》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定,不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形;
3.本次股權轉(zhuǎn)讓事項符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要,有利于公司的實際經(jīng)營。
鑒于上述,我們一致同意公司以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式出售浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2016年10月29日
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