航天通信控股集團股份有限公司

關于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司

49%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2016年10月27日以通訊表決方式召開公司第七屆董事會第十九次會議，審議通過《關于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權的議案》（8票贊成，0 票反對，0 票棄權），有關事項公告如下：

一、交易概述

經(jīng)公司于 2015 年9月10日以通訊表決方式召開的第七屆董事會第十次會議審議，通過了《關于掛牌轉(zhuǎn)讓浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司51%股權的議案》決定通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司 (以下簡稱“航天電子”)51%股權。該項目于2015年9月21日在重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌。11月6日，通過互聯(lián)網(wǎng)競價的方式，最終由上海伊千網(wǎng)絡信息技術有限公司以20100萬元競得航天電子51%股權。股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有航天電子49%的股權。

為全面落實公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，集中資源發(fā)展壯大公司主業(yè)，公司擬通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持有的航天電子剩余49%股權，本次股權出售的掛牌底價為人民幣20,270萬元。

本次交易按照公司章程相關規(guī)定不需通過公司股東大會審議。

二、交易各方當事人情況介紹

公司本次股權轉(zhuǎn)讓采取在境內(nèi)產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式，公司將根據(jù)公開掛牌進展情況，及時披露交易對方及相關后續(xù)進展情況。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

1.基本情況

公司名稱：浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司

住    所：杭州市解放路138號二號樓8樓

法定代表人：古志超

注冊資本：人民幣壹億元

公司類型：有限責任公司

成立日期：2002年04月30日

統(tǒng)一社會信用代碼：913300007384430197

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：經(jīng)營增值電信業(yè)務（范圍詳見《中華人民共和國增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》,有效期至2018年5月29日），支付業(yè)務（范圍詳見《中華人民共和國支付業(yè)務業(yè)務許可證》有效期至2017年6月26日）。一般經(jīng)營項目：計算機軟件開發(fā)，信息技術咨詢服務（除期貨、證券咨詢），電子充值券（繳費券）的銷售。

2.交易標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3.審計情況

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的天衡會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所對航天電子2015年度、2016年1-6月審計報告（天衡[滬]審字(2016)第1053號），主要財務指標如下（單位：人民幣元）：

4.評估情況

根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務資格的上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司出具的《航天通信控股集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權涉及的浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司股東全部權益價值評估報告書》（滬財瑞評報（2016）1166號），以2016年6月30日為評估基準日，評估結(jié)論為：

（1）采用資產(chǎn)基礎法，航天電子在評估基準日股東全部權益價值為102,682,844.98元；

（2）采用收益法，航天電子在評估基準日的股東全部權益價值為148,059,300.00元；

（3）收益法評估結(jié)論和資產(chǎn)基礎法評估結(jié)論差異及其原因分析

兩者差異率為44.19%，差異原因在于收益法評估結(jié)論中包含了企業(yè)銷售渠道、商譽及相關資質(zhì)許可等因素的價值體現(xiàn)。鑒于在采用資產(chǎn)基礎法評估時，難以體現(xiàn)企業(yè)已開拓的銷售渠道、商譽及相關資質(zhì)許可等價值，而收益法以企業(yè)歷史收益、現(xiàn)有市場及待定項目為基礎，評估結(jié)果包含了企業(yè)的銷售渠道、商譽及相關資質(zhì)許可等，還包含了前期營銷、市場推廣工作在期后的價值體現(xiàn)等。因此，根據(jù)本次評估的實際情況，經(jīng)評估人員綜合分析，以收益法得出的評估結(jié)果作為最終評估值。

四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

公司通過產(chǎn)權交易所公開掛牌合并轉(zhuǎn)讓航天電子49%股權,尚不能確定是否能征集到意向受讓方,亦不能確定受讓方。待受讓方確定并簽訂產(chǎn)權交易合同后,公司將補充披露產(chǎn)權交易合同的主要內(nèi)容。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

本次股權轉(zhuǎn)讓事項不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后不產(chǎn)生關聯(lián)交易,也不會因此導致交易對方成為潛在關聯(lián)人。股權轉(zhuǎn)讓所得款項將用于補充公司流動資金。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

公司致力于在軍、民用通信設備制造、通信系統(tǒng)集成、專網(wǎng)通信等領域做大做強，為全面落實公司通信產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，公司經(jīng)過審慎研究，決定對航天電子的剩余全部49%股權進行公開掛牌出售。通過本次股權轉(zhuǎn)讓,有利于公司聚焦主業(yè)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構、改善現(xiàn)金流狀況,有利于提高公司經(jīng)濟效益。

本次股權轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有航天電子股權。截止目前，公司不存在為航天電子提供擔保、委托航天電子理財?shù)那闆r，航天電子也不存在占據(jù)上市公司資金的情況。

七、獨立董事意見

1.本次股權轉(zhuǎn)讓事項嚴格按照企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關規(guī)定在產(chǎn)權交易所進行公開掛牌交易，遵循了公平、公正的原則；

2.本次股權轉(zhuǎn)讓事項的審議程序符合《公司法》等相關法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形；

3.本次股權轉(zhuǎn)讓事項符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司的實際經(jīng)營。

鑒于上述，我們一致同意公司以公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式出售浙江航天電子信息產(chǎn)業(yè)有限公司49%股權。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

                                2016年10月29日