編號:臨2021-045
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會
《行政處罰事先告知書》的公告
公司于2019年10月31日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)《調(diào)查通知書》(編號:稽總調(diào)查字192143號),因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定,中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。有關(guān)詳情請參閱本公司于2019年11月1日披露的《關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書的公告》(編號為:臨2019-058號)。
2021年7月30日,公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字【2021】56號),具體內(nèi)容如下:
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司、敖剛先生、鄒永杭先生、朱漢坤先生、張奕女士、曹君女士、趙樹飛先生、崔維兵先生、吳從曙先生、江山先生:
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱航天通信)涉嫌信息披露違法違規(guī)一案,已由我會調(diào)查完畢,我會依法擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施。現(xiàn)將我會擬對你們作出行政處罰及采取市場禁入措施所根據(jù)的違法事實、理由、依據(jù)及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。
經(jīng)查明,航天通信涉嫌違法的事實如下:
一、航天通信2016年、2017年及2018年年度報告存在虛假記載
2016年至2018年,航天通信控股子公司智慧海派科技有限公司(以下簡稱智慧海派)存在虛構(gòu)業(yè)務(wù),虛增收入利潤等情形。智慧海派通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式,在2016年至2018年累計形成虛假收入69.02億元,虛假利潤25.74億元,通過虛增收入利潤的方式在2016年至2018年虛增收入和利潤4.04億元。航天通信2016年、2017年及2018年年度報告均存在虛假記載。
一是智慧海派虛構(gòu)采購與銷售業(yè)務(wù),虛增收入、利潤。智慧海派虛構(gòu)采購與銷售業(yè)務(wù),2016年至2018年虛構(gòu)收入65.74億元,形成虛假利潤22.46億元。其中,2016年虛構(gòu)銷售收入212,084.35萬元,虛構(gòu)利潤71,314.80萬元;2017年虛構(gòu)銷售收入204,360.50萬元,虛構(gòu)利潤74,113.46萬元;2018年虛構(gòu)銷售收入240,998.16萬元,虛構(gòu)利潤79,178.03萬元。
二是智慧海派虛構(gòu)研發(fā)業(yè)務(wù),虛增收入和利潤。2016至2018年期間,智慧海派及其子公司虛增研發(fā)收入和利潤3.28億元,其中:2016年度虛增研發(fā)收入916.86萬元,虛增利潤916.86萬元;2017年度虛增研發(fā)收入14,556.68萬元,虛增利潤14,556.68萬元;2018年度虛增研發(fā)收入17,327.30萬元,虛增利潤17,327.30萬元。
三是智慧海派虛增海外委托加工銷售業(yè)務(wù)收入和利潤。2017年至2018年期間,智慧海派及深圳市海派通訊科技有限公司通過聯(lián)英集團(tuán)有限公司(HERO ALLY GROUP LIMITED)轉(zhuǎn)移定價虛增銷售收入。2017年至2018年度虛增收入和利潤40,365.84萬元。其中,2017年度虛增銷售收入18,088.75萬元,虛增利潤18,088.75萬元;2018年度虛增銷售收入22,277.09萬元,虛增利潤22,277.09萬元。
二、航天通信未依法披露智慧海派向關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保事項
智慧海派2018年5月至6月向其關(guān)聯(lián)企業(yè)航天科工深圳(集團(tuán))有限公司提供關(guān)于進(jìn)出口業(yè)務(wù)的最高額保證,合計擔(dān)保金額36,800萬美元,超過上一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%,屬于2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第六十六條、第六十七條和《上市公司信息披露管理辦法》(2007年修訂,證監(jiān)會令第40號)第二十一條、第三十條規(guī)定的應(yīng)披露事項,而航天通信未予及時披露,也未在2018年年度報告中披露。
上述違法事實,有涉案合同、相關(guān)工商資料、上市公司公告、上市公司提供的相關(guān)材料、相關(guān)人員詢問筆錄、電子數(shù)據(jù)等證據(jù)證明。
我會認(rèn)為,航天通信的上述行為涉嫌違反了2005年《證券法》第六十三條規(guī)定,構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。
對于上述違法行為,敖剛、鄒永杭、朱漢坤是本案直接負(fù)責(zé)的主管人員。第一,敖剛作為航天通信時任董事長,在涉案期間對包含子公司在內(nèi)的整個公司體系負(fù)有管理責(zé)任,對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主管責(zé)任。在敖剛擔(dān)任董事長期間,航天通信對子公司智慧海派發(fā)生的財務(wù)造假行為和違反內(nèi)部程序擔(dān)保行為未能糾正或披露。敖剛在涉案年度報告上簽字,確認(rèn)相關(guān)年度報告無應(yīng)披露而未披露事項,敖剛是本案直接負(fù)責(zé)的主管人員。第二,鄒永杭、朱漢坤策劃并組織實施智慧海派財務(wù)造假和違規(guī)擔(dān)保等行為,其行為與航天通信信息披露違法違規(guī)行為存在直接因果關(guān)系,且上述二人為智慧海派的主要股東、主要負(fù)責(zé)人和業(yè)績對賭的義務(wù)人,是財務(wù)造假的主要利益享有者,系本案直接負(fù)責(zé)的主管人員。
在智慧海派任職的張奕、曹君是本案其他直接責(zé)任人員。航天通信第四大股東、業(yè)績對賭義務(wù)人、智慧海派時任副總裁張奕,智慧海派時任總裁助理、財務(wù)中心總經(jīng)理曹君,二人參與決策并設(shè)計了財務(wù)造假的虛構(gòu)業(yè)務(wù)模式,其涉案行為同航天通信信息披露違法違規(guī)行為之間具有直接因果關(guān)系,張奕、曹君系本案其他直接責(zé)任人員。
在航天通信任職的崔維兵、趙樹飛、吳從曙、江山為本案其他直接責(zé)任人員。崔維兵于2017年8月4日至2019年6月5日擔(dān)任航天通信總裁,2017年8月25日至2019年6月5日擔(dān)任航天通信董事。趙樹飛自2017年1月25日起任職航天通信財務(wù)負(fù)責(zé)人,并在2017年5月至2019年9月任智慧海派董事。吳從曙自2017年1月起擔(dān)任航天通信總審計師,自2017年8月4日起擔(dān)任航天通信董事會秘書,并在2017年9月至2019年8月期間擔(dān)任智慧海派董事。江山于2015年6月2日至2017年8月1日期間擔(dān)任航天通信副總裁,2017年1月25日至2017年8月1日期間擔(dān)任航天通信董事會秘書,并在2015年12月至2017年8月?lián)沃腔酆E啥隆I鲜鏊娜司嬖谔摷儆涊d和重大遺漏的航天通信相關(guān)年度報告上簽字,確認(rèn)該報告無應(yīng)披露而未披露事項,且并未能提供確已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的證據(jù),是本案其他直接責(zé)任人員。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定,我會擬決定:
一、對航天通信責(zé)令改正,給予警告,并處以60萬元的罰款;
二、對敖剛、鄒永杭、朱漢坤給予警告,并分別處以30萬元的罰款;
三、對張奕、曹君給予警告,并分別處以15萬元的罰款;
四、對趙樹飛、崔維兵給予警告,并分別處以10萬元的罰款;
五、對吳從曙、江山給予警告,并分別處以5萬元的罰款。
當(dāng)事人鄒永杭、朱漢坤、張奕、曹君的違法行為情節(jié)嚴(yán)重,依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條、第五條第一款第一項的規(guī)定,我會擬決定:對鄒永杭、朱漢坤采取終身的證券市場禁入措施;依據(jù)《證券市場禁入規(guī)定》第三條、第五條的規(guī)定,我會擬決定:對張奕、曹君采取三年的證券市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。
根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》相關(guān)規(guī)定,就我會擬對你們實施的行政處罰及市場禁入,你們享有陳述、申辯和要求聽證的權(quán)利。你們提出的事實、理由和證據(jù),經(jīng)我會復(fù)核成立的,我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利,我會將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰及市場禁入決定。
請你們在收到本事先告知書之日起5日內(nèi)將《事先告知書回執(zhí)》(附后,注明對上述權(quán)利的意見)傳真至我會指定聯(lián)系人,并于當(dāng)日將回執(zhí)原件遞交中國證監(jiān)會行政處罰委員會或當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局,逾期則視為放棄上述權(quán)利。
特此公告。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會
2021年7月30日
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