證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2020-001
航天通信控股集團股份有限公司
第八屆董事會第二十二次會議決議公告
航天通信控股集團股份有限公司第八屆董事會第二十二次會議于2020年1月18日在杭州召開，本次會議的通知已于2020年1月13日以電子郵件的形式發出。會議應到董事7名，實到5名(董事張洪毅先生、梁江先生因工作原因未出席本次董事會，委托董事孫哲先生參加并授權表決)。公司監事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長余德海先生主持,經會議認真審議,通過了以下決議：
一、審議通過《關于計提重大資產減值準備、預計負債的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權）
根據智慧海派科技有限公司利用虛假業績掩蓋實際虧損以及被進入破產程序的實際情況，為了更加真實準確反映公司的財務狀況和資產價值，根據《企業會計準則》相關規定要求，本著謹慎性原則，公司對2016-2019年度財務報告合并會計報表范圍內相關資產計提減值準備和預計負債。相關資產減值準備、預計負債計提后，減少2016年度歸屬于母公司凈利潤756,965,278.80元；減少2018年度歸屬于母公司凈利潤854,360,866.79 元；減少2019年度歸屬于母公司凈利潤1,317,679,084.51 元。
有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。
二、審議通過《關于前期會計差錯更正的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權）
根據智慧海派科技有限公司利用虛假業績掩蓋實際虧損以及進入破產程序的實際情況，本次會計差錯更正符合《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號 - 財務信息的更正及相關披露（2018年修訂）》、《企業會計準則》等規定，有利于提高公司信息披露質量、真實準確地反映公司的經營狀況。公司在今后的工作中，進一步建立健全內部控制制度，加強對相關業務、財務及管理人員的培訓。同時提醒公司管理層進一步強化財務管理工作，避免類似事項發生。
有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。
三、審議通過《關于智慧海派科技有限公司更正后的2016 -2018年度業績承諾目標實現情況的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權）
根據公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）簽署的《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償協議》（以下簡稱“《盈利預測補償協議》”）、《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議》，以及《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業（有限合伙）之盈利預測補償補充協議（二）》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年實際凈利潤數額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。
根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對智慧海派2016-2018年度業績承諾完成情況出具的專項審核報告，由于智慧海派存在業績造假舞弊行為，智慧海派對2016-2018年度財務報表進行重述，財務報表重述后智慧海派2016-2018年度業績實現情況如下表所示（單位：萬元）：
| 項目
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2016年度
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2017年度
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2018年度
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| 業績承諾數
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25,000.00
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30,000.00
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32,000.00
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| 實際完成數
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-44,694.42
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-73,292.19
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-217,655.37
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| 差額
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-69,694.42
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-103,292.19
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-249,655.37
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| 完成率
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-278.78%
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-344.31%
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-780.17%
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針對智慧海派在2016-2018年度未能實現業績承諾的情況，公司董事會、經營層高度重視并深感遺憾，在此向廣大投資者誠懇道歉。
有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。
四、審議通過《關于變更浙江航天電子信息產業有限公司49%股權轉讓產權交易合同部分條款的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權）
基于目前中國人民銀行核準延期的客觀事實，本著合理、適當和共贏立場，同意對公司與北京東方智旗電子商務有限公司（以下簡稱東方智旗）于2018年1月8日簽署的浙江航天電子信息產業有限公司49%股權轉讓產權交易合同的部分條款進行修訂。
原產權交易合同約定，東方智旗未按本合同約定時間支付產權交易尾款，須承擔逾期利息。若在股權轉讓交易獲得中國人民銀行審批同意后5個工作日內一次性支付尾款和逾期利息，逾期利息自本合同簽署后第2個工作日起按照年利率10%的標準按日計算。現擬變更為如下：2020年1月8日至該股權項目完結期間，上述逾期年利率由10%變更為5%。
五、審議通過《關于以債轉股方式對子公司四川靈通電訊有限公司增資的議案》（7票贊成，0 票反對，0 票棄權）
四川靈通對股東本公司及成都航天通信設備有限責任公司的應付股利金額分別為1,393.82萬元和1953.21萬元，本次增資將四川靈通應付股利中的2,320萬元，以債轉股形式進行增資。本次增資總額為2,320萬元，其中，本公司增資1,392萬元，成都航天同比例增資928萬元。增資完成后，四川靈通注冊資本由6,800萬元增加至9,120萬元，各股東持股比例不變。
有關詳情請參閱本公司同日發布的公告。
六、決定于2020年2月7日召開2020年第一次臨時股東大會（7票贊成，0 票反對，0 票棄權）。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2020年1月21日
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