證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-055
航天通信控股集團股份有限公司
關于為中國航天科工集團有限公司提供反擔保暨關聯交易公告
重要內容提示：
1.被擔保人名稱：中國航天科工集團有限公司（以下簡稱“航天科工”）；
2.本次擔保金額：1.1億元人民幣；
3.本次擔保是否有反擔保：本次擔保為反擔保。航天科工為本公司貸款提供擔保時，本公司應向航天科工提供反擔保；
4.截止本公告日，公司不存在對外逾期擔保。
一、擔保情況概述
鑒于目前公司資金實際情況，公司于2019年8月19日向航天科工財務有限責任公司申請1.1億元貸款，由航天科工提供保證擔保，公司擬以持有的子公司易訊科技股份有限公司48%股權、航天科工通信技術研究院25.71%股權質押，向航天科工提供反擔保。
上述反擔保構成關聯交易，獨立董事在董事會召開前對上述事項予以認可，同意提交公司本次董事會審議，并發表了獨立意見；關聯董事余德海、張洪毅、梁江、孫哲對該議案的審議回避表決，由非關聯董事表決通過；上述議案提交公司股東大會審議時，關聯股東放棄在股東大會上的投票權。此次反擔保事項自公司股東大會審議通過本議案之日起生效，至公司歸還由航天科工提供上述11,000萬元保證擔保的融資業務時止。
二、被擔保人基本情況
（一）被擔保人概況
公司名稱：中國航天科工集團有限公司
法定代表人：高紅衛
注冊資本：180億元人民幣
主要經營業務或管理活動：國有資產管理投資、經營管理；各類導彈武器系統、航天產品、衛星地面應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業控制自動化系統及設備以及計算機應用等的研制生產和銷售。
截至2019年6月30日，航天科工資產總額 31,126,571.20萬元，負債總額14,002,769.58萬元，所有者權益17,123,801.62萬元；2019年1-6月實現營業收入11,996.105.89萬元，凈利潤812,322.83萬元。以上數據未經審計。
（二）關聯關系介紹
航天科工是公司第一大股東，為公司關聯方。本次公司以控股子公司股權質押為航天科工提供反擔保是為關聯方提供擔保，構成關聯交易。
三、擔保的主要內容
公司（借款方）擬與航天科工（擔保方）簽署的反擔保合同即《股權質押合同》，其主要內容如下：
1.本合同所擔保的主合同為：航天科工于2019年8月19日為公司向航天科工財務有限責任公司申請融資業務提供11,000萬元的保證擔保；
2.質押標的為公司持有的易訊科技股份有限公司48%股權、航天科工通信技術研究院有限責任公司25.71%股權；
3.公司向航天科工提供的質押擔保的范圍包括航天科工為履行上述11,000萬元的保證擔保項下保證業務所支付的全部款項（包括融資的本金、利息<含復利>、罰息、違約金、損害賠償金及實現債權的費用）；
4.本質押至公司歸還由航天科工提供上述11,000萬元保證擔保的融資業務時止；
5.質押期間，未經航天科工書面同意，公司不得將出質的股權轉讓、贈予、出售或以其他任何方式進行處分。
四、董事會意見
董事會意見如下：公司為航天科工提供反擔保，基于公司實際資金的需要，有利于增強公司的融資能力。航天科工具有很強的經濟實力和經營規模，具備償還債務的能力，公司為其提供反擔保不會影響公司正常生產經營。
該擔保事項需提交公司股東大會審議通過后方可實施，屆時關聯股東將回避表決。
五、擔保事項應當履行的審議程序
（一）董事會審議情況
公司2019年10月29日召開八屆十八次董事會，審議通過了《關于為中國航天科工集團有限公司提供反擔保的議案》。公司現有7名董事，關聯董事占4名，由3名獨立董事參加表決（關聯董事余德海、張洪毅、梁江、孫哲回避表決），表決結果為3 票同意，0票反對，0票棄權。
（二）獨立董事意見
公司現任獨立董事發表意見如下：
1.事前認可意見
公司根據目前公司實際情況，擬定公司為航天科工提供反擔保的額度為1.1億元人民幣。鑒于航天科工是公司第一大股東，為公司關聯方。本次公司以控股子公司股權質押為航天科工提供反擔保是為關聯方提供擔保，構成關聯交易。本次關聯交易事項建立在平等互利的基礎上，沒有損害公司全體股東，尤其是中小股東的利益，同意將本次關聯交易事項提交董事會審議，審議時關聯董事應回避表決。
2.獨立意見
公司擬為控股股東航天科工提供反擔保，是基于公司目前資金需求，在雙方平等自愿的基礎上作出的，提供反擔保的額度為1.1億元人民幣。該擔保符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律法規的有關規定，符合公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東利益。同時反擔保風險可控，也不會對公司的獨立性產生影響。
公司董事會在審議本議案時的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，相關聯董事進行了回避表決，審議程序合法。
鑒于上述情況，同意本次反擔保，并同意提交公司股東大會審議。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止本公告日，不包括此次擔保，公司對控股子公司擔保累計總額為9.33億元人民幣，占公司最近一期經審計凈資產的比例為19.35%，無對子公司以外的擔保。公司目前無逾期對外擔保。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2019年10 月31日
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