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航天通信八屆十一次董事會決議公告

發(fā)布時間:2019-04-16    【來源:資產運營部】

證券代碼:600677     證券簡稱:航天通信     編號:臨2019-013

航天通信控股集團股份有限公司

第八屆董事會第十一次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 
 

 


航天通信控股集團股份有限公司第八屆董事會第十一次會議于2019412日在杭州召開,本次會議的通知已于201947日以電子郵件的形式發(fā)出。會議應到董事9名,實到8(董事孫哲先生因工作原因未出席本次董事會,委托董事梁江先生參加并授權表決)。公司監(jiān)事、高管人員列席了會議,符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。會議由董事長余德海先生主持,經會議認真審議,通過了以下決議:

一、審議通過《2018年董事會工作報告》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權);

二、審議通過《2018年總裁工作報告》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權);

三、審議通過《2018年財務決算報告》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權);

四、審議通過《公司2018年利潤分配預案》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權)

根據(jù)公司章程關于利潤分配和現(xiàn)金分紅的規(guī)定,公司擬以總股本521,791,700股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.2元(含稅),共計派發(fā)現(xiàn)金紅利62,615,004.00元。公司2018年度擬不進行資本公積金轉增股本。

五、審議通過公司2018年年度報告及報告摘要(9票贊成,0 票反對,0 票棄權)

公司董事和高級管理人員簽署了年報確認書面意見。

六、審議通過《2018年度內部控制評價報告》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權);

七、審議通過《關于續(xù)聘2019年度財務審計機構及支付2018年度報酬的議案》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權)

公司擬續(xù)聘瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2019年度財務和內部控制審計機構。2018年度審計費用為228萬元,其中財務報告審計費用168萬元,內部控制審計費用60萬元(因審計發(fā)生的往返交通費用和住宿費用由本公司承擔)。

八、審議通過《2018年度董事會審計委員會履職情況報告》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權);

九、審議通過《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權)

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十、審議通過《關于2018年度計提資產減值準備的議案》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權)

根據(jù)外部環(huán)境的變化和相關子公司的經營現(xiàn)狀,為了更加客觀真實的反映公司的財務狀況和資產價值,根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定要求,本著謹慎性原則并結合實際情況,公司對 2018年度財務報告合并會計報表范圍內存貨計提跌價準備合計2613萬元;公司根據(jù)商譽減值測試情況,公司對2012年收購優(yōu)能通信科技(杭州)有限公司47%股權形成的商譽,全額計提減值準備1879.23萬元。上述兩項資產減值準備合計影響公司歸屬于上市公司股東的凈利潤3329.62萬元。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十一、審議通過《公司2019年度綜合經營計劃》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權);

十二、審議通過《關于擬定2019年對子公司擔保額度的議案》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權)

擬在2019年向控股子公司提供不超過13.08億元的擔保額度。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十三、審議通過《關于2018年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關聯(lián)交易預計的議案》(4票贊成,0 票反對,0 票棄權)

獨立董事在董事會召開前對2019年度日常關聯(lián)交易事項予以認可,同意提交公司本次董事會審議,并發(fā)表了獨立意見;關聯(lián)董事余德海、崔維兵、張洪毅、梁江、孫哲對該議案的審議回避表決,由非關聯(lián)董事表決通過;上述議案提交公司股東大會審議時,關聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十四、審議通過《關于智慧海派科技有限公司2018年度業(yè)績承諾目標實現(xiàn)情況的議案》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權)

根據(jù)公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“萬和宜家”)簽署的《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)之盈利預測補償協(xié)議》(以下簡稱“《盈利預測補償協(xié)議》”)、《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)之盈利預測補償補充協(xié)議》,以及《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)之盈利預測補償補充協(xié)議(二)》,鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾,智慧海派2016年度、2017年度、2018年度,每年實際凈利潤數(shù)額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。

根據(jù)瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《智慧海派科技有限公司2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告》,智慧海派科技有限公司2018年度實際凈利潤高于《盈利預測補償協(xié)議》中承諾的利潤數(shù),2018年度不存在需進行業(yè)績補償?shù)那樾巍?/span>

十五、審議通過《公司股權投融資管理辦法》(9票贊成,0 票反對,0 票棄權);

十六、審議通過《關于擬與鄒永杭、朱漢坤簽署盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議的議案8票贊成,0 票反對,0 票棄權)

為確保上市公司全體股東權益,經公司與本次重大資產重組交易對方鄒永杭、朱漢坤協(xié)商,擬與簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、朱漢坤之盈利預測補償補充協(xié)議(三)》。

獨立董事在董事會召開前對上述事項予以認可,同意提交公司本次董事會審議,并發(fā)表了獨立意見;關聯(lián)董事杜鵬對該議案的審議回避表決,由非關聯(lián)董事表決通過;上述議案提交公司股東大會審議時,關聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權。

詳情請參閱本公司同日刊登的有關公告。

十七、公司獨立董事作了2018年度述職報告。

特此公告。

航天通信控股集團股份有限公司董事會

    2019416    

 

 


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